US-Senat: Corporate Transparency Act

Der Senat der USA hat mit einem Votum vom 02.01.2021 über Gesetzgebungsverfahren entschieden, gegen die Donald Trump als US-Präsident zuvor sein Veto eingelegt hatte. Mit der Zurückweisung (override) tritt nun unter anderem der Corporate Transparency Act (CTA) in Kraft.

Inhalt des CTA

Der CTA ist Bestandteil des National Defense Authorization Act, gegen den der US-Präsident sein Veto eingelegt hatte. Zweck des CTA im Speziellen ist es, die Offenlegung der an registrierten Gesellschaften beteiligten oder von diesen Begünstigten Personen zu forcieren. Dies soll die Bekämpung verschiedener Wirtschaftsstraftaten fördern, die unter Ausnutzung der Anonymität im Handelsrecht einiger Bundesstaaten begangen werden.

Durch den CTA werden die Staaten verpflichtet, eigenständige Rechtsgrundlagen für das Erfassen von Informationen über die beneficial owners eines Unternehmens zu schaffen und diese in einer Form zu speichern, die die Schaffung eines umfassenden Registers für die Bundesbehörden erlaubt.

“In prescribing regulations to provide for the reporting of beneficial ownership information, the Secretary shall […] collect information in a form and manner that is reasonably designed to generate a database that is highly useful to national security, intelligence, and law enforcement agencies and Federal functional regulators.”

Als beneficial owner gilt: an individual who

  1. exercises substantial control over a corporation or limited liability company,
  2. owns 25% or more of the interest in a corporation or limited liability company, or
  3. receives substantial economic benefits from the assets of a corporation or limited liability company.

Deutlich wird also, dass der Begriff des beneficial owners nicht nur an formale Beteiligungsquoten anknüpft, sondern vielmehr als offener Begriff zu verstehen ist, der jede tatsächlich Kontrolle ausübende oder begünstigte Person erfasst. Im Hinblick auf den Zweck der Strafverfolgung ist dies deswegen sachdienlich, weil es wenig Raum für gesellschaftsrechtliche Umgehungskonstruktionen lässt.

Die zu erfassenden Informationen sind solche, die die eindeutige Identifizierung des beneficial owners ermöglichen (Name, Geburtsdatum, Melde- oder Geschäftsadresse, Steuernummer). Diese Daten sollen in einer jederzeit für Behörden abrufbaren Form für fünf Jahre gespeichert werden. Die Datenerfassung soll darüber erfolgen, dass die Bundesstaaten die Firmen gesetzlich verpflichten, entsprechende Daten umfassend zur Verfügung zu stellen.

Relevanz für deutsche Unternehmer und Investoren

Der Corporate Transparency Act zielt darauf ab, diejenigen Personen indentifizieren zu können, die tatsächlich hinter der Tätigkeit eines Unternehmens stehen. Im Hinblick auf die Anonymität der Investoren sollen Differenzen zwischen den einzelnen Bundesstaaten beseitigt werden, die insbesondere dem Zugriff auf die Unternehmenseigner durch Bundesbehörden bisher im Wege stehen konnten.

Die Verwaltung von Vermögen oder Betrieben mittels einer juristischen Person in den entsprechenden US-Bundesstaaten ist für viele deutsche Unternehmer und Investoren schon lange gängige Praxis (besonders beliebt ist etwa die Delaware-LLC wegen des sehr flexiblen Gesellschaftsrechtes des Bundesstaates Delaware, indem es grundsätzlich auch möglich war, seine Investitionen anonym zu halten).

Dies müsste infolge des CTA auf Bundesstaatsebene geändert werden. Für viele Unternehmer und Investoren wird sich an dieser Stelle die Frage stellen, ob die Informationen tatsächlich nur durch Ermittlungsbehörden verwertet werden können, oder ob der CTA nicht einen allgemeinen Trend zu umfassenden Publizitätspflichten indiziert.

Fazit

Der CTA dient dem Zweck, die Strafverfolgung durch Behörden zu erleichtern, könnte dabei aber gegebenenfalls auch einige Arten der Vermögensverwaltung oder -anlage über US-Gesellschaften für solche Investoren unattraktiver machen, die aus anderen Gründen die Anonymität im Registerrecht einiger Bundesstaaten vorzogen. Wie genau die Datenerfassung und -speicherung erfolgt, lässt sich hier noch nicht absehen, da die entsprechende Rechtsgrundlage noch vom jeweiligen Bundesstaat zu schaffen ist.